*ST皇臺周日下午對深交所[微博]有關(guān)公司此次定增的關(guān)注函作出回應(yīng)，承認(rèn)存在信披瑕疵。公司股票將于8月17日起復(fù)牌。
深交所在關(guān)注函中指出，*ST皇臺4月17日以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請股票停牌持續(xù)至今，但在本次披露的非公開發(fā)行股票預(yù)案中并未說明本次交易適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，也未按照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)要求履行披露義務(wù)。
*ST皇臺解釋稱，由于部分原定標(biāo)的資產(chǎn)終因談判雙方未能達(dá)成一致性意見而自本次方案中剔除，*后達(dá)成合作意向的新疆西域鴻興果蔬實(shí)業(yè)有限公司等四家公司的資產(chǎn)估值合計(jì)約為1.5億元、普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司的估值約為5.2億元。由于本次意向募集資金投資項(xiàng)目資金需求大于擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格，且普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司股東在現(xiàn)在交易條款基礎(chǔ)上不同意股份支付，加之以公司目前的資金情況和經(jīng)營狀況無法通自有資金或銀行及其他機(jī)構(gòu)獲得貸款資金來完成本次收購，*終公司意向采用非公開發(fā)行股票募集現(xiàn)金的方式實(shí)施本次交易。
公司于8月4日確定全部意向投資人，隨后公司向董事會提交了非公開發(fā)行股票方案等文件。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條內(nèi)容，此次公司擬以非公開發(fā)行募集資金的方式購買普羅旺斯 100%股權(quán)等募投項(xiàng)目，不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。
*ST皇臺表示，此次由重大資產(chǎn)重組變更為實(shí)施非公開發(fā)行股票，公司沒有及時(shí)披露提示性公告，公司向投資者表示歉意。
深交所還提到了董事馮瑛投票反對公司定增方案一事，*ST皇臺也作出回應(yīng)。
*ST皇臺稱，因8月5日凌晨方案才*終定稿，為保證董事會成員享有充分的議案審核時(shí)間，同時(shí)嚴(yán)格遵守公司《董事會議事規(guī)則》，公司將原定于6日召開的臨時(shí)董事會會議改至9日召開，并將4日下午發(fā)出的通知，在議案及相關(guān)內(nèi)容保持完全一致的情況下，于6日重新發(fā)出。
馮瑛在反對理由中指出新疆國鴻志翔匆忙注冊，且定增對象中多家是今年以來才設(shè)立，質(zhì)疑這些公司“投資無實(shí)力、經(jīng)營無能力，從業(yè)無經(jīng)歷?！?/div>
對此，*ST皇臺表示，公司已與定增各方簽署協(xié)議，有違約金及賠償條款保障公司權(quán)益。且定增成功后將成為公司控股股東新疆國鴻志翔的實(shí)際控制人張國璽具有二十多年的番茄產(chǎn)業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，曾在上市公司新疆屯河擔(dān)任總經(jīng)理，對番茄行業(yè)的產(chǎn)品生產(chǎn)、市場營銷、經(jīng)營管理等具有豐富的專業(yè)知識和管理才能，完全具備整合國內(nèi)外番茄產(chǎn)業(yè)的雄厚實(shí)力。
針對馮瑛質(zhì)疑公司此次投資番茄產(chǎn)業(yè)并無優(yōu)勢，*ST皇臺稱，介入番茄產(chǎn)業(yè)**是提高行業(yè)集中度，第二是行業(yè)重新洗牌，目標(biāo)是結(jié)合新疆得天獨(dú)厚的氣候和地理等自然優(yōu)勢及適合發(fā)展大規(guī)模農(nóng)業(yè)的基礎(chǔ)條件，通過市場、技術(shù)、管理和產(chǎn)融結(jié)合等多種手段，恢復(fù)中國番茄產(chǎn)業(yè)在國際上應(yīng)有的地位，提高話語權(quán)，同時(shí)會注重發(fā)展國內(nèi)市場。同時(shí)利用配套資金提升原有
白酒產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)、品牌推廣和市場開拓等能力，在利用兩條腿走路的情況下，可以盡早實(shí)現(xiàn)公司扭虧為盈。
馮瑛還認(rèn)為，西域鴻業(yè)等5家公司所出實(shí)物資產(chǎn)規(guī)模、質(zhì)量、技術(shù)含量及裝備水平表現(xiàn)不出資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)特征。對皇臺迫在眉睫的扭虧保殼來說“遠(yuǎn)水解不了近渴”。
*ST皇臺則強(qiáng)調(diào)“合適的資產(chǎn)性價(jià)比才是投資合作*符合實(shí)際的選擇”，且四家合作伙伴分布在南北疆原料優(yōu)勢區(qū)域，今后產(chǎn)能擴(kuò)展有很大空間，在產(chǎn)品的出口市場方面具有較強(qiáng)物流優(yōu)勢。同時(shí)四家合作伙伴擁有一定的市場和客戶基礎(chǔ)，雙方合作優(yōu)勢互補(bǔ)，可在整合前期較快拓展市場，實(shí)現(xiàn)贏利。
此外，*ST皇臺還表示，公司此次擬收購的普羅旺斯公司，與媒體報(bào)告提及的新中基(14.70, 0.00, 0.00%)在2014年被破產(chǎn)清算的子公司法國普羅旺斯食品有限公司不存在股權(quán)相關(guān)關(guān)系，且普羅旺斯公司在用商標(biāo)均不存在受讓于2011年的情況。